Vil selge seg ut i Hafjell

Saken vil bli diskutert videre i neste fylkesting. Det var imidlertid veldig positiv støtte for Fylkesrådmannes innstilling blant fylkesutvalgets medlemmer. Begge de politiske fløyene konkluderer med at Hafjell synes å være sikret nå, i hht de intensjonene som ble lagt til grunn da aksjekjøpet ble foretatt.

Fylkesrådmannens innstilling ble enstemmig vedtatt.

Historikk

Fra slutten av 1990 tallet til 2008 var DNB eneeier av Hafjell Alpinsenter AS (de siste årene gjennom Hafjell Holding AS (HH) som de eier 100 %.

Aktiviteten i Hafjell Alpinsenter AS representerer ikke kjernevirksomheten til DNB og banken vedtok å selge seg ned i selskapet ved å tilby det offentlige et eierskap i selskapet og at resten skulle tilbys private investorer.

I 2008 vedtok fylkestinget å kjøpe aksjer i Hafjell Alpinsenter AS. Det samme gjorde Lillehammer- og Øyer kommune. OFK og kommunene ble eiere med 5,33 % hver i Hafjell Alpinsenter AS. OFK betalte kr 6.129.500,- for sin andel.

Formålet var å sikre utviklingen av Lillehammerregionen som ledende vinterdestinasjon.

I forbindelse med denne transaksjonen ble det utarbeidet en aksjonæravtale hvor forutsetningene og intensjonen med aksjekjøpet ble fastlagt. Blant annet var intensjonen at DNB sammen med offentlige eiere skulle sitte igjen med 51 % og at 49 % skulle tilbys private investorer.

I tråd med dette solgte DNB seg ytterligere ned i Hafjell Alpinsenter AS ved å selge 49 % av aksjene til PASAB Eiendomsutvikling AS

Eiersituasjonen i Hafjell Alpinsenter AS er i dag slik:

PASAB Eiendomsutvikling AS 49,00 %

Hafjell Holding AS (DNB) 35,00 %

Oppland fylkeskommune 5,33 %

Lillehammmer kommune 5,33 %

Øyer kommune 5,33 %

Om Investinor AS

Investinor AS vil kjøpe seg inn i Hafjell Alpinanlegg AS, skyte inn ny kapital og bidra til utvikling.

På Investinor AS sine hjemmesider står bl.a. følgende:

Investinor AS er et landsdekkende, statlig investeringsselskap. Vi bidrar til økt verdiskapning ved å investere risikokapital og utøve aktivt, kompetent eierskap i internasjonalt orienterte og konkurransedyktige norske bedrifter i tidlig vekst- og ekspansjonsfase.

Investinor AS forvalter 2,2 milliarder kroner i samsvar med et mandat gitt fra Stortinget i Stortingsproposisjon nr. 1 (2007-2008) og Budsjettinnstiling S. nr. 8 (2007-2008). Investinor har et relativt langsiktig perspektiv på investeringene. Likevel skal vi alltid ha en klar strategi for avhending av porteføljebedriftene – det vil si videresalg med tilfredsstillende avkastning. En typisk eierperiode vil vare fra tre til sju år. 3

Investinor kompletterer det norske markedet for aktiv eierkapital ved å tilføre det mer stabilitet, bredde og større volum. Med sin investeringsvirksomhet bidrar Investinor også til å utvikle dette markedet. Avkastningskrav Investinor investerer på kommersielt grunnlag, og på samme vilkår som private investorer. Våre investeringer skal gi en markedsmessig avkastning, justert for den risiko vi tar. Avkastningskrav fastsettes ved bruk av kapitalverdimodellen. Investinor investerer i form av aksjer eller ansvarlige lån, og kan ta inntil 49 prosent av enhver emisjon, unntaksvis 70 prosent. Vår eierandel i porteføljebedriftene skal utgjøre maksimalt 49 prosent. I tillegg til risikokapital bidrar Investinor med et kompetent og aktivt eierskap i porteføljebedriftene. Investinors ansatte tar styreverv i og bidrar til porteføljebedriftene med nettverk og rådgivning.

Investinor har fått ytterligere 1,5 mrd kr i statsbudsjettet for 2012.

Om nye eiermodeller for Hafjell Alpinsenter

Investinor AS vil investere i Hafjell og har, sammen med DNB og PASAB AS presentert to nye eiermodeller.

Alternativ 1

Det opprettes et nytt selskap, Newco som eier Hafjell Alpinsenter. DNB og PASAB omgjør sine aksjer i Hafjell Alpisenter til aksjer Newco.

Newco eies av:

Investinor 37,6 %

PASAB 38,0 %

DNB 24,4 %

Hafjell Alpinsenter eies av:

Oppland fylkeskommune 5,33 %

Lillehammmer kommune 5,33 %

Øyer kommune 5,33 %

Newco 84,0 % 4

Alternativ 2

Det opprettes et nytt selskap, Newco som eier Hafjell Alpinsenter. Alle aksjonærene omgjør sine aksjer i Hafjell Alpinsenter til aksjer i Newco.

Newco eies av:

Investinor 33,9 %

PASAB 34,2 %

DNB 22,0 %

Oppland fylkeskommune 3,3 %

Lillehammmer kommune 3,3 %

Øyer kommune 3,3 %

Hafjell Alpinsenter eies av Newco 100 %.

Newco er arbeidstittel for nytt selskap som skal erverve kontrollerende eierandeler i norske vinter og helårsdestinasjoner, deriblant Hafjell Alpinsenter AS. Selskapet skal ha hele landet som arbeidsfelt.

Det foreligger utkast til aksjonæravtale for nytt selskap som skal erverve kontrollerende eierandeler i norske vinter og helårsdestinasjoner, deriblant Hafjell Alpinsenter AS. Om avtalens bakgrunn og formål sier utkastet:

Selskapet er et norsk aksjeselskap som har som formål å erverve kontrollerende eierandeler i norske vinter og helårsdestinasjoner, samt å drive og utvikle slike destinasjoner, herunder ved å etablere samarbeid med flere destinasjoner i Norge. Selskapets hovedfokus skal være optimalisering og utvikling av alpinanlegg med tilhørende fasiliteter slik som - men ikke begrenset til - skiutleie, skiskole, restaurant, parkering, sykkelutleie og sportsbutikk. Selskapet skal etablere samarbeid med tilbydere av varme senger og selge overnatting og aktiviteter nasjonalt og internasjonalt. Målsettingen er å oppnå stordriftsfordeler gjennom felles og integrert markedsføring, salg, konseptutvikling, innkjøp med mer, for å øke driftsmargin og volum for de destinasjoner som eies og driftes av Selskapet.

Investinor har inngått intensjonsavtaler og/eller innledet forhandlinger om kjøp av aksjer i flere destinasjoner i Norge. Partene har som felles målsetting at slike erverv skal gjennomføres av NewCo. Newcos styre skal dog på eget grunnlag fatte beslutning om evt. kjøp av aksjer/fusjon med andre destinasjoner/selskaper.

Fylkesrådmannens vurdering

OFKs eierengasjement i Hafjell Alpinanlegg AS hadde sammenheng med selskapets betydning i utviklingen av regionen som reiselivsdestinasjon.

Med målet om å gjøre Lillehammerregionen til Europas mest komplette vintersportsregion, er det viktig at framtidige eiere har økonomisk evne til å finansiere utvikling av anlegget.

Fylkesrådmannen mener at dette blir ivaretatt gjennom at Investinor AS går inn på eiersiden. 5

Eiermodell alternativ 1

OFK vil fortsatt ha en liten og ubetydelig eierandel som blir uinteressant og vi vil være prisgitt Newco. Eierandelen vil synke hvis Newco vil øke egenkapitalen i Hafjell Alpinsenter, med mindre vi vil bidra med ny kapital sammen med Newco. Det kan også bli vanskelig å få solgt aksjene hvis vi ønsker å gå ut av selskapet senere.

Eiermodell alternativ 2

Hvis OFK skal delta i det skisserte selskapet og overføre våre aksjer i Hafjell Alpinsenter AS, vil vi bli medeiere i et investeringsselskap som har som formål å erverve kontrollerende eierandeler i norske vinter og helårsdestinasjoner, også i andre deler av landet.

Fylkesrådmannnen mener at det ikke er naturlig for OFK å delta i et kommersielt selskap som vil investere i andre deler av landet og at dette kan bryte med eierskapspolitikken til OFK.

Ellers gjelder de samme betraktningene som for alternativ 1

Videre har OFK nå en aksjonæravtale med betingelser om medsalgsrett hvor det bl.a. står:

«Dersom en av aksjonærene inngår avtale med en tredje person om salg av aksjer har de andre

aksjonærene rett til å kreve at også deres aksjer selges til samme tredjeperson og til nøyaktig samme

pris og øvrige betingelser.»

Videre står det:

«Dersom tredje person av en eller annen grunn ikke kjøper alle aksjene i henhold til salgsavtalens

betingelser, kan heller ikke selgende aksjonær selge eller overdra sine aksjer til tredje person.»

Fylkesrådmannen foreslår å selge aksjene i Hafjell Alpinsenter AS.

Fylkesrådmannen ser forøvrig positivt på at Hafjell får nye store seriøse eiere som vil satse på utvikling av Hafjell.

Fylkesrådmannen er også opptatt av at Hafjell får nasjonal status som skianlegg og det er viktig at det nye selskapet ivaretar dette.